Raport bieżący 57/2007
Zarząd spółki Netia SA (Emitent, Netia) informuje, że w dniu 24 maja 2007 r. Tollerton Investments Limited, z siedzibą na Cyprze ("Tollerton) przystąpił jako nowy wspólnik do P4 Sp. z. o.o. (P4) oraz objął 22proc udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym P4 (Udziały) w zamian za 100proc udziałów w kapitale zakładowym spółek Germanos Polska Sp. z o.o., Telecommunication Center Mobile Sp. z o.o. oraz Mobile Phone Telecom Sp. z o.o. (Spółki Dystrybutorskie), które zostały wniesione do P4 na pokrycie nowych udziałów objętych przez Tollerton. Transakcja została przeprowadzona na podstawie umowy inwestycyjnej (Umowa Inwestycyjna), z dnia 31 stycznia 2007 roku (por. Raport bieżący nr 12/2007 z dnia 1 lutego 2007 r.).
W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego P4 i po rejestracji podwyższenia przez sąd, Netia Mobile Sp. z o.o. (Netia Mobile) posiadać będzie 11.349 udziałów stanowiących 23,4proc kapitału zakładowego P4 a Novator Telecom Poland S.a.r.l. (Novator) - udziały dające łącznie 54,6proc kapitału zakładowego.
Wspólnicy P4 przyjęli również zmiany do Umowy Wspólników P4 z dnia 23 sierpnia 2005 roku (Umowa Wspólników) (por. komunikat bieżący 72/2005 z dnia 23 sierpnia 2005 roku).
Stronami zmienionej Umowy Wspólników są następujące podmioty: Emitent, Netia Mobile, Novator One L.P., Novator, Novator Poland Pledge Sp. z o.o., Olympia Development S.A., Tollerton (Novator, Netia Mobile oraz Tollerton będą dalej łącznie zwani Wspólnikami) oraz P4. Novator jest podmiotem w 100proc zależnym od Novator One L.P., Tollerton jest podmiotem w 100proc zależnym od Olympia Development S.A.
Wspólnicy potwierdzili wcześniejsze zobowiązania do wniesienia wkładów proporcjonalnie do ich zmienionych udziałów w kapitale zakładowym P4. Z kwoty 300 milionów euro wkładów gotówkowych ogółem przewidzianych w Umowie Wspólników, do dnia zamknięcia transakcji oraz w związku z zamknięciem transakcji wspólnicy wnieśli lub wniosą wkłady gotówkowe ogółem w kwocie 185,8 milionów euro, z czego na Netię Mobile przypada 52,8 miliona euro (z ogólnej kwoty zobowiązań wynoszącej 79,5 miliona euro), na Novator - 123,1 miliona euro (z ogólnej kwoty zobowiązań wynoszącej 185,5 miliona euro) i na Tollerton - 9,9 miliona euro (z ogólnej kwoty zobowiązań wynoszącej 35 milionów euro); Tollerton wpłaci dodatkowo 9 mln euro na podstawie postanowień Umowy Inwestycyjnej. Dalsze zobowiązania wspólników do wniesienia wkładów gotówkowych obejmują ogółem kwotę 114,2 milionów euro, z czego na Netię Mobile przypada 26,7 milionów euro, na Novator 62,4 milionów euro i na Tollerton - 25,1 milionów euro.
Rada nadzorcza P4 (Rada Nadzorcza) składać się będzie z 9 członków, a jej kadencja trwać będzie 5 lat. Tak długo jak Netia Mobile będzie w posiadaniu: (i) przynajmniej 20proc Udziałów, Netia Mobile będzie uprawniona do powoływania, zawieszania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, oraz (ii) 10proc - 20proc Udziałów - jednego członka Rady Nadzorczej, oraz do powołania przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powoływać będą Novator i Tollerton lub zgromadzenie wspólników P4.

pap