19.03. Warszawa (PAP) - Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki BIPROMET SA
WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI BIPROMET Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach,
zgodnie z art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań ("Rozporządzenie")
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem niniejszego wezwania ("Wezwanie") są akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda ("Akcje") spółki BIPROMET S.A. z siedzibą w Katowicach, pod adresem: ul. Graniczna 29, 40-956 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000135615 ("Spółka").
Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje będące przedmiotem Wezwania są zdematerializowane, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLBPRMT00011.
2. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego
Firma: KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna ("Wzywający")
Siedziba: Lubin
Adres: ul. Marii Skłodowskiej -Curie 48, Lubin 59-301
3. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje
Jedynym podmiotem nabywającym akcje ("Nabywający") w wyniku niniejszego Wezwania jest Wzywający.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Dom Maklerski BZ WBK Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
("Biuro Maklerskie");
Siedziba: Poznań
Adres: pl. Wolności 15, 60-967 Poznań
Telefon: (0048) (61) 856 48 80
Faks: (0048) (61) 856 47 70
E-mail: 11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów
Datą ogłoszenia Wezwania jest dzień 19 marca 2010 r.
Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą od dnia 4 maja 2010 r. do dnia 2 czerwca 2010 r. włącznie, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach wskazanych w pkt 19 poniżej.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Wzywający nie posiada podmiotu dominującego.
13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Patrz pkt 12 powyżej. Wzywający występuje również, jako Nabywający.
14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Wzywający wraz ze swoimi podmiotami zależnymi nie posiadają - według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania - żadnych Akcji. Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Wzywający nie posiada podmiotu dominującego.
15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania
Po przeprowadzeniu wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć łącznie z podmiotami zależnymi 4 091 868 Akcji, które według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania uprawniają do 4 091 868 głosów, tj. 66 proc ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający nie posiada podmiotu dominującego.
16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi
Nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane informacje zawiera pkt 14 powyżej.
17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania
Nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane informacje zawiera pkt 15 powyżej.
18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje
Patrz punkt 3 powyżej. Wzywający występuje również, jako Nabywający.
19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem
Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego oraz w Punktach Obsługi Klienta Podmiotu Pośredniczącego, a także w oddziałach Banku Zachodniego WBK S.A. - agenta Podmiotu Pośredniczącego ("Punkty Przyjmowania Zapisów"):
WYKAZ PUNKTÓW PRZYJMOWANIA ZAPISÓW
L.p. Miejscowość Ulica Godz. otwarcia
1 BIAŁOGARD ul. 1 Maja 7 A 8.30 17.30
2 BIAŁYSTOK ul. Marii Skłodowskiej- 9.00 17.00
Curie 2
3 BIAŁYSTOK ul. Świętojańska 16 9.00 17.00
4 BIELSKO BIAŁA ul. Partyzantów 22 9.00 17.00
5 BOLESŁAWIEC ul. Bankowa 12 9.00 17.00
6 BOLESŁAWIEC ul. Sądowa 6 8.30 17.00
7 BRZEG ul. Powstańców Śląskich 6 9.00 17.00
8 BYDGOSZCZ ul. Gdańska 128 9.00 17.00
9 BYDGOSZCZ ul. Szubińska 83 9.00 17.00
10 BYDGOSZCZ ul. Królowej Jadwigi 18 9.00 17.00
11 BYDGOSZCZ ul. Powstańców Wlkp. 26 9.00 17.00
12 BYSTRZYCA KŁODZKA ul. Mickiewicza 8 9.00 16.00
13 BYTOM ul. Dworcowa 4 9.00 17.00
14 CHEŁM ul. Lubelska 73 9.00 17.00
15 CHODZIEŻ ul. Ks. Prymasa 9.00 17.00
St. Wyszyńskiego 4
16 CHOJNÓW ul. Dąbrowskiego 12 9.00 17.00
17 CHORZÓW ul. Katowicka 72 8.30 17.00
18 CZĘSTOCHOWA al. Wolności 8 9.00 17.00
19 DZIERŻONIÓW ul. Mickiewicza 4 8.30 16.30
20 ELBLĄG ul. Pułkownika Dąbka 8-12 9.00 17.00
21 GDAŃSK ul. 3 Maja 3 9.00 17.00
22 GDAŃSK ul. Miszewskiego 12/14 9.00 17.00
23 GDAŃSK ul. Grunwaldzka 76/78 9.00 17.00
24 GDYNIA ul. Świętojańska 89 9.00 17.00
25 GDYNIA ul. Starowiejska 25 9.00 17.00
26 GDYNIA ul. 10 lutego 11 9.00 17.00
27 GŁOGÓW ul. Słowiańska 12 9.00 17.00
28 GŁOGÓW ul. Obrońców Pokoju 12 8.30 17.00
29 GŁOGÓW ul. Gallileusza 18 9.00 17.00
30 GŁUCHOŁAZY ul. Marii Skłodowskiej- 9.00 17.00
Curie 22
31 GŁUSZYCA ul. Grunwaldzka 10 9.00 17.00
32 GNIEZNO ul. Sienkiewicza 17 9.00 16.30
33 GORZÓW WLKP. ul. Sikorskiego 24 9.00 17.00
34 GORZÓW WLKP. ul. Kombatantów 2 9.00 17.00
35 GORZÓW WLKP. ul. Pionierów 8 9.00 17.00
36 GOSTYŃ ul. Bojanowskiego 22 9.00 17.00
37 GRODZISK WLKP. ul. 3 Maja 8 9.00 17.00
38 GRUDZIĄDZ ul. Chełmińska 68 9.00 17.00
39 INOWROCŁAW ul. Grodzka 5/7 8.45 16.30
40 JAROCIN ul. Kilińskiego 2A 9.00 17.00
41 JELENIA GÓRA ul. Jasna 14 8.30 16.30
42 JELENIA GÓRA pl. Niepodległości 4 9.00 17.00
43 JELENIA GÓRA pl. Piastowski 1A 9.00 17.00
44 KALISZ ul. Parczewskiego 9A 8.30 17.00
45 KAMIENNA GÓRA ul. Parkowa 1 9.00 17.00
46 KATOWICE ul. Katowicka 61 9.00 17.00
47 KATOWICE ul. Wita Stwosza 2 9.00 17.00
48 KĘDZIERZYN-KOŹLE Pl. Wolności 1A 9.00 16.45
49 KĘPNO ul. Kościuszki 6 9.00 16.45
50 KIELCE ul. Sienkiewicza 78 9.00 17.00
51 KIELCE ul. Wspólna 2 8.30 17.00
52 KŁODZKO ul. Kościuszki 7 8.30 16.30
53 KOŁO ul. Zielona 2 9.00 17.00
54 KONIN ul. Energetyka 6a 8.30 17.00
55 KOSZALIN ul. 1 Maja 12 9.00 17.30
56 KOŚCIAN al. Kościuszki 2 9.00 17.00
57 KRAKÓW ul. Karmelicka 9 9.00 17.00
58 KRAKÓW Rynek Główny 30 9.00 17.00
59 KROTOSZYN ul. Sienkiewicza 12A 9.00 17.00
60 LEGNICA ul. Gwarna 4A 8.30 17.00
61 LESZNO ul. Słowiańska 33 9.00 17.00
62 LUBIN ul. Odrodzenia 5 8.30 17.00
63 ŁÓDŹ ul. Sienkiewicza 24 9.00 17.00
64 ŁÓDŹ al. Piłsudskiego 76 10.00 17.00
65 NOWA SÓL ul. Moniuszki 9 9.00 17.00
66 NOWY SĄCZ ul. Szwedzka 4-6 9.00 17.00
67 NOWY TOMYŚL ul. Poznańska 13 9.00 16.30
68 OLEŚNICA Rynek-Ratusz 9.00 17.00
69 OPOLE ul. Ozimska 6 8.30 17.00
70 OSTRÓW WLKP. plac Bankowy 1 9.00 17.00
71 OSTRZESZÓW ul. Zamkowa 20 9.00 17.00
72 PACZKÓW Rynek 11 9.00 17.00
73 PIŁA ul. Sikorskiego 81 8.30 16.30
74 PIOTRKÓW TRYBUNALSKI ul. Armii Krajowej 22 B 9.00 17.00
75 PŁOCK ul. Kolegialna 21 8.30 17.00
76 POZNAŃ ul. Powstańców Wlkp. 16 9.00 17.00
77 POZNAŃ pl. Wolności 16 9.00 18.00
78 POZNAŃ ul. Św. Marcin 66/72 9.00 17.00
79 POZNAŃ ul. Św. Marcin 81 9.00 18.00
80 POZNAŃ ul. Szkolna 5 9.00 18.00
81 POZNAŃ pl. Wolności 15 9.00 17.00
82 POZNAŃ pl. Andersa 5 9.00 17.00
83 PRUDNIK ul. Piastowska 18 9.00 16.30
84 PRUSZCZ GDAŃSKI ul. Wita Stwosza 3 9.00 17.00
85 RAWICZ Rynek 18 9.00 17.00
86 SKAWINA ul. Konopnickiej 3a 9.00 17.00
87 SŁUBICE ul. Kościuszki 2 9.00 16.30
88 SŁUPCA ul. Poznańska 14 9.00 17.00
89 SOPOT ul. Chopina 6 9.00 17.00
90 STRZELCE OPOLSKIE ul. Zamkowa 1 9.00 17.00
91 SUCHY LAS ul. Szkolna 20 10.00 17.00
92 SUWAŁKI ul. Kościuszki 49 9.00 17.00
93 SZAMOTUŁY ul. Dworcowa 27 9.00 17.00
94 SZCZECIN ul. Śląska 43A 9.00 17.00
95 SZCZECIN ul. Matejki 22 9.00 17.00
96 SZKLARSKA PORĘBA ul. Jedności Narodowej 16 9.00 17.00
97 ŚREM Pl. 20 Października 31 9.00 17.00
98 ŚWIEBODZICE al. Lipowe 5 9.00 17.00
99 TRZEBNICA ul. Ks. Dziekana Wawrzyńca 9.00 17.00
Bochenka 71
100 TORUŃ ul. Krasińskiego 2 9.00 17.00
101 WAŁBRZYCH ul. Chrobrego 7 8.30 17.00
102 WARSZAWA ul. Kasprowicza 132 9.00 17.00
103 WARSZAWA ul. Marszałkowska 142 9.00 17.00
104 WARSZAWA ul. Rzymowskiego 34 9.00 17.00
105 WARSZAWA Al. Jana Pawła II 35 9.00 17.00
106 WARSZAWA al. Jana Pawła II 23 8.30 17.00
107 WARSZAWA ul. Trakt Brzeski 62A 9.00 17.00
108 WARSZAWA ul. Kondratowicza 18 9.00 17.00
109 WARSZAWA ul. Wąwozowa 11 9.00 17.00
110 WARSZAWA ul. Zdobnicza 2 9.00 17.00
111 WARSZAWA ul. Puławska 326 9.00 17.00
112 WARSZAWA pl. Inwalidów 3 9.00 17.00
113 WARSZAWA ul. Domaniewska 37 9.00 17.00
114 WŁOCŁAWEK ul. Kościuszki 6 9.00 17.00
115 WOŁÓW ul. Rynek 1-4 9.00 17.00
116 WROCŁAW pl. Powstańców Śląskich 9.00 17.00
17/115
117 WROCŁAW Rynek 9/11 8.30 17.00
118 WROCŁAW plac Kościuszki 7/8 9.00 17.00
119 WRZEŚNIA ul. Warszawska 17 9.00 16.30
120 WSCHOWA ul. Niepodległości 3a 9.00 17.00
121 ZĄBKOWICE SLĄSKIE ul. Legnicka 3 9.00 17.00
122 ZGORZELEC ul. Wolności 11 9.00 17.00
123 ZIELONA GÓRA ul. Bankowa 5 9.00 17.00
124 ZIĘBICE ul. Rynek 46/47 9.00 17.00
125 ŻARY ul. Wrocławska 12 9.00 17.00
Zwraca się uwagę na możliwość zmiany, po terminie ogłoszenia Wezwania, godzin otwarcia wskazanych powyżej oddziałów przez Bank Zachodni WBK S.A.
Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Grzybowska Park IV ptr. Warszawa, ul. Grzybowska 5A, numer telefonu: (+48) (22) 586 80 97, godziny otwarcia: 9.00 - 17.00.
W powyższych miejscach są dostępne kopie niniejszego Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy.
20. Wskazanie, w jakich terminach podmiot wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
W czasie trwania Wezwania, Nabywający nie będzie nabywał Akcji, aż do dnia jego zakończenia.
Transakcja, w wyniku której Nabywający, nabędzie Akcje objęte zapisami złożonymi w czasie trwania Wezwania, zostanie przeprowadzona w ciągu trzech dni roboczych po dniu zakończenia przyjmowania zapisów, o którym mowa w pkt 11 powyżej.
21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane
Nie dotyczy - przedmiotem Wezwania są Akcje zdematerializowane.
22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności
Wzywający nie jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji.
23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności
Patrz punkt 22 powyżej. Wzywający występuje również, jako Nabywający.
24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Wezwanie ogłoszone jest pod warunkiem prawnym uzyskania przez Nabywającego zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji przedsiębiorców polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką. Nabywający zakłada ziszczenie się warunku prawnego do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu, wskazanego w pkt 11 powyżej.
Poza powyższym, nie istnieją żadne inne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.
25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.
Wezwanie jest ogłaszane przy zastrzeżeniu, że zapisami złożonymi w czasie trwania Wezwania zostanie objęta minimalna liczba Akcji, o której mowa w pkt 6 powyżej. Wzywający nie przewiduje nabywania akcji, w przypadku nie ziszczenia się ww. warunku.
26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Wzywający traktuje nabycie Akcji Spółki, jako inwestycję długoterminową i nie wyklucza działań zmierzających do dalszej integracji działalności Spółki i Wzywającego.
27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Patrz punkt 26 powyżej. Wzywający występuje również jako Nabywający.
28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania
W odniesieniu do niniejszego Wezwania, Wzywający nie przewiduje możliwości odstąpienia od Wezwania, w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na te same Akcje, jak również nie będzie możliwości skrócenia terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.
29. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy
Nabycie Akcji nastąpi zgodnie z § 8 ust. 1 punkt 1) Rozporządzenia. Nabywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w okresie przyjmowania zapisów w przypadku, gdy liczba Akcji będzie mniejsza albo równa liczbie Akcji wskazanej w punkcie 5 powyżej. W przypadku, gdy liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie większa niż liczba Akcji wskazana w punkcie 5 powyżej, Nabywający nabędzie Akcje na zasadzie proporcjonalnej redukcji.
30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy
W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje będą alokowane kolejno począwszy od zapisów na największą liczbę Akcji i skończywszy na zapisach na najmniejszą liczbę Akcji, aż do całkowitego wyczerpania.
31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Papierów i Giełd zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust 1 ustawy stanowią środki pieniężne na rachunku bankowym należącym do Wzywającego, prowadzonym przez Bank PKO BP S.A. w kwocie stanowiącej nie mniej niż 100 proc wartości Akcji, które mają być przedmiotem Wezwania.
Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o Wezwaniu dokonanym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy.
32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne
Zawarcie przez Wzywającego w dniu 02.03.2010 Warunkowych umów zobowiązujących:
1) zgodnie z Warunkową umową zobowiązującą z dnia 02.03.2010 r., zawartą pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A., a Capital Partners S.A., Capital Partners S.A. zobowiązała się do złożenia zapisu na nie mniej niż 879 501 akcji spółki BIPROMET S.A. w odpowiedzi na Wezwanie; zobowiązanie do sprzedaży akcji w wezwaniu jest wiążące dla Capital Partners S.A.
2) zgodnie z Warunkową umową zobowiązującą z dnia 02.03.2010 r., zawartą pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A., a WTM Investment Sp.z o.o., WTM Investment Sp.z o.o. zobowiązała się do złożenia zapisu na nie mniej niż 338 300 akcji spółki BIPROMET S.A. w odpowiedzi na Wezwanie; zobowiązanie do sprzedaży akcji w wezwaniu jest wiążące dla WTM Investment Sp.z o.o.,
3) zgodnie z Warunkową umową zobowiązującą z dnia 02.03.2010 r., zawartą pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A., a STI S.A., STI S.A. zobowiązała się do złożenia zapisu na nie mniej niż 99 500 akcji spółki BIPROMET S.A. w odpowiedzi na Wezwanie; zobowiązanie do sprzedaży akcji w wezwaniu jest wiążące dla STI S.A.,
4) zgodnie z Warunkową umową zobowiązującą z dnia 02.03.2010 r., zawartą pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A., a Michałem Suflida PESEL 72082901175, Michał Suflida zobowiązał się do złożenia zapisu na nie mniej niż 311 000 akcji spółki BIPROMET S.A. w odpowiedzi na Wezwanie; zobowiązanie do sprzedaży akcji w wezwaniu jest wiążące dla Michała Suflida,
5) zgodnie z Warunkową umową zobowiązującą z dnia 02.03.2010 r., zawartą pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A., a Tadeuszem Baj PESEL 58101604719, Tadeusz Baj zobowiązał się do złożenia zapisu na nie mniej niż 435 000 akcji spółki BIPROMET S.A. w odpowiedzi na Wezwanie; zobowiązanie do sprzedaży akcji w wezwaniu jest wiążące dla Tadeusza Baj,
6) zgodnie z Warunkową umową zobowiązującą z dnia 02.03.2010 r., zawartą pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A., a Andrzejem Sosna PESEL 52092704092, Andrzej Sosna zobowiązał się do złożenia zapisu na nie mniej niż 338 300 akcji spółki BIPROMET S.A. w odpowiedzi na Wezwanie; zobowiązanie do sprzedaży akcji w wezwaniu jest wiążące dla Andrzeja Sosna,
7) zgodnie z Warunkową umową zobowiązującą z dnia 02.03.2010 r., zawartą pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A., a Andrzejem Musioł PESEL 50041905655, Andrzej Musioł zobowiązał się do złożenia zapisu na nie mniej niż 338 300 akcji spółki BIPROMET S.A. w odpowiedzi na Wezwanie; zobowiązanie do sprzedaży akcji w wezwaniu jest wiążące dla Andrzeja Musioł,
8) zgodnie z Warunkową umową zobowiązującą z dnia 02.03.2010 r., zawartą pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A., a Robertem Gubała PESEL 75070708934, Robert Gubała zobowiązał się do złożenia zapisu na nie mniej niż 360 000 akcji spółki BIPROMET S.A. w odpowiedzi na Wezwanie; zobowiązanie do sprzedaży akcji w wezwaniu jest wiążące dla Roberta Gubała,
o ile zostaną spełnione łącznie następujące warunki:
(a) przedmiotem Wezwania będzie liczba akcji uprawniająca do 66proc głosów na Walnym Zgromadzeniu;
(b) cena za jedną akcję w Wezwaniu nie będzie niższa niż 7,5 zł za jedną akcję;
(c) w ogłoszonym Wezwaniu nie będzie możliwości odstąpienia od Wezwania w przypadku ogłoszenia przez innego wzywającego Wezwania jak również możliwości skrócenia terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu;
(d) Wezwanie może zawierać jedynie zastrzeżenie zawierające minimalną liczbę akcji po osiągnięciu, której Wzywający jest zobowiązany do nabycia, przy czym liczba ta nie może być większa od 3.099.901, co stanowi 50proc plus jedna akcja ogólnej liczby akcji;
(e) cena w Wezwaniu nie ulegnie obniżeniu w trakcie przyjmowania zapisów w Wezwaniu;
(f) Wezwanie zostanie ogłoszone nie później niż 19.03.2010r.;
(g) termin przyjmowania zapisów na akcje w ramach Wezwania będzie nie dłuższy niż 30 dni i nie krótszy niż 14 dni.
Pozostałe informacje dotyczące sprzedaży Akcji w Wezwaniu:
Niniejszy dokument Wezwania stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.
Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.
Procedura odpowiedzi na Wezwanie:
Akcjonariusz Spółki mający zamiar zbyć posiadane Akcje w odpowiedzi na Wezwanie ("Klient") powinien dokonać następujących czynności:
1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do Klienta Akcje, nieodwołalną dyspozycję zablokowania takich Akcji, oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Nabywającemu (przy czym ta dyspozycja i zlecenie powinny być ważne co najmniej do dnia zawarcia transakcji włącznie), oraz
2) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione dla Akcji oferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na Wezwanie, oraz
3) złożyć zapis na sprzedaż Akcji w jednym z Punktów Przyjmowania Zapisów wskazanych w pkt 19 powyżej, w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, o którym mowa w pkt 11 powyżej.
Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu.
Zapis na sprzedaż Akcji może być złożony przez Klienta lub jego pełnomocnika będącego osobą fizyczną lub prawną (pełnomocnik, z zastrzeżeniem przypadku wskazanego w akapicie poniżej,  musi legitymować się pełnomocnictwem o treści zgodnej z wzorem udostępnionym przez Biuro Maklerskie: (i) pisemnym, poświadczonym przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Klienta, który wystawił mu świadectwo depozytowe, lub (ii) z podpisem poświadczonym notarialnie lub (ii) sporządzonym w formie aktu notarialnego). Pełnomocnictwo powinno upoważniać pełnomocnika do:
1) złożenia dyspozycji blokady Akcji na okres do dnia zawarcia transakcji włącznie;
2) złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Nabywającego, na warunkach ustalonych w Wezwaniu;
3) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego dla zablokowanych Akcji w związku z Wezwaniem;
4) złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie.
Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).
Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta.
Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).
Biuro Maklerskie utworzy rejestr, do którego, w terminie określonym w pkt 11 powyżej, będą przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, składane przez osoby odpowiadające na Wezwanie ("Rejestr"). Biuro Maklerskie dokona wpisu do Rejestru po potwierdzeniu, że Klient jest posiadaczem Akcji, których Wezwanie dotyczy, oraz że Akcje zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych Klienta. Biuro Maklerskie przyjmie do Rejestru jedynie zapisy, które zostały złożone zgodnie z wyżej określonymi warunkami. Po przyjęciu zapisu do rejestru Biuro Maklerskie wyda Klientowi, na jego wniosek (w Punkcie Przyjmowania Zapisów, w którym Klient złożył zapis), wyciąg z Rejestru, który stanowi potwierdzenie złożonego zapisu. Biuro Maklerskie nie będzie pobierać żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Wezwanie, w związku ze złożeniem przez nie zapisu na sprzedaż Akcji lub wydaniem wyciągu z Rejestru.
Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu nastąpi nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, a rozliczenie tej transakcji w KDPW - nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu zawarcia tej transakcji.
Formularze zapisu na sprzedaż Akcji będą udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w pkt 19 powyżej, w okresie przyjmowania zapisów oraz zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych.
Tekst niniejszego Wezwania zostanie również udostępniony na stronie internetowej Biura Maklerskiego: 2. Podpisy osób działających w imieniu Biura Maklerskiego:
.......................................................................
Jan Rekowski - pełnomocnik

pap